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6年揽下71.5%股份 京基集团终成*ST康达“正主”

2019-08-17 18:44:00 来源:


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   8月16日,*ST康达(000048.SH)公告称,公司收到控股股东京基集团有限公司(下称京基集团)送达的要约收购书。京基集团于8月15日与罗爱华、陆伟民及深圳市华超投资控股集团有限公司(下称华超投资)签订了股权转让协议,约定京基集团受让罗爱华、陆伟民合计持有的华超投资100%股权。

  一季报显示,京基集团持有*ST康达41.65%股份,为第一大股东;华超投资则持有29.85%股份。

  至此,长达6年的*ST康达争夺战,以京基集团胜出告终。

  公开资料显示,京基集团是一家深圳本土房企,主业涉及住宅开发、酒店和购物中心运营,深圳市地标建筑之一“京基100大厦”即其代表作。

  原实控人或彻底退出

  要约收购书显示,本次要约收购系因京基集团受让罗爱华、陆伟民合计持有的华超投资100%股权(华超投资直接持有*ST康达116,641,816股股份,占*ST康达股份总数的29.85%)而触发。

  这也意味着,此前作为*ST康达实际控制人的罗爱华将全面退出。而事实上,华超投资及罗爱华此前已身陷险境。

  公告显示,华超投资股东罗爱华因涉嫌背信损害上市公司利益、挪用资金、职务侵占案尚在检察院审查起诉阶段。目前,*ST康达尚未收到关于该案件的结论性意见或决定。

  另外,*ST康达因未能在法定期限内披露2017年年报及2018年第一季度报告被证监会立案调查,根据公司于今年1月24日收到的证监会下发的《行政处罚事先告知书》,证监会拟对公司及罗爱华等人给予行政处罚,目前,公司尚未收到关于该处罚事项的结论性意见或决定。

  *ST康达表示,上述事项可能导致本次股权转让存在无法完成的风险。

  本次转让前,京基集团直接持有*ST康达162,754,238股股份,占*ST康达股份总数的41.65%;本次转让完成后,京基集团通过华超投资间接持有*ST康达116,641,816股股份(占*ST康达股份总数的29.85%),京基集团将合计控制*ST康达279,396,054股股份,占*ST康达股份总数的71.5%。

  这触发了京基集团全面要约收购义务,而如何使*ST康达不被私有化退市,依然保持上市地位,是本次收购的关键所在。

  *ST康达公告显示,若要约收购期届满时社会公众股东持有的*ST康达股份比例低于*ST康达股份总额的25%,导致上市公司股权分布不具备上市条件,京基作为*ST康达控股股东,将采取解决方法。

  届时,京基或将通过转股送股等方式,增加*ST康达的股本总额,使*ST康达的股本总额超过4亿,降低维持*ST康达上市地位所需的社会公众持股比例要求;或者,向*ST康达董事会或股东大会提交议案,建议通过公开发行、非公开发行等方式增加社会公众持有*ST康达股份的数量,使社会公众持有的股份不低于*ST康达股份总数的10%,增加公众股后总股本超过4亿股;以及通过交易所集中竞价交易、大宗交易或其他方式出售超比例持有的流通股份。

  6年争夺落幕

  京基集团与华超投资围绕*ST康达控制权的争夺战,已经延续了6年之久。而*ST康达的优质土储与房地产项目资源,或正是京基集团的“醉翁之意”所在。

  2013年,*ST康达进入了牛散林志的狙击镜,而林志又将京基集团拉入到这场争夺战中。彼时,京基地产相关人士对《每日经济新闻》表示,京基集团看好康达尔未来的发展前景与投资价值,入股康达尔仅属于长期投资行为。

  从2015年下半年开始,*ST康达与京基集团围绕着林志账户组13位自然人信披等情况的争斗不断升级。

  2015年9月7日,一致行动人京基集团、林志、王东河公告《权益变动报告》显示,一致行动人合计持有*ST康达24.74%股票,与华超投资的28.54%相差无几。同年12月1日,*ST康达在公告中强硬要求京基退股,指其涉嫌违法。

  2015年12月28日,深交所向京基集团、林志下发关注函,要求京基集团和林志就媒体质疑的陈木兰等自然人是京基集团有限公司及其下属子公司员工这一问题进行澄清。2016年1月6日,*ST康达、京基均回应己方无错,*ST康达还表示已向监管部门举报京基集团涉嫌内幕交易。

  在*ST康达对深交所的回函中,言语间火药味十足:“京基集团在未向我司提供可披露的权益变动报告的情形下,反而指责我司不配合履行信息披露义务,并擅自联系指定信息披露媒体有选择性地上网披露相关材料,是否属于私下提前透露或者泄露未公开重大信息的情形、是否属于操纵股价?”

  期间,京基集团与*ST康达也多次对簿公堂。

  2016年1月5日,京基集团、林志披露了关注函回复公告,针对深交所关注函中所提及媒体报道“除林志以外,其余12人均为京基集团旗下中低层员工”的信息,仅回复称“其中2人是京基集团员工”。

  而后,京基集团的增持举动,使得股权争夺战进入“白热化”。

  2016年4月28日、29日,京基集团通过深交所集中竞价系统累计增持康达尔390.78万股,占康达尔总股本的1.00%。至此,京基集团已持有1.21亿股康达尔股票,持股比例31%,而康达尔大股东华超公司及其一致行动人持股比例共计为31.66%。

  2016年6月,*ST康达公告称,董事会收到控股股东华超投资函件,将有关林志账户组13位自然人资产情况及与京基集团之间关系的证据资料提交给上市公司,以证明京基集团在收购康达尔股票过程中利用个人账户买卖股票,隐瞒事实,不依法履行信息披露义务,京基集团存在重大违法行为。

  京基集团随后反击,指出2016年4月24日,*ST康达未经股东大会决议程序,未经招投标程序,擅自与中建一局签署金额合计高达239亿元的“康达尔山海上园项目”和“康达尔沙井工业园城市更新项目”,且上述项目建设成本均远远超过市场正常水平,工程造价明显虚高。此外上述项目将按照康达尔控股股东华超投资旗下的控股子公司中外建公司提供的施工图来施工,涉嫌利益输送和违规关联交易。同时上述尚未完成设计、尚未取得建设工程规划许可证、建设工程施工许可证,不具备开工以及确定工程造价条件。

  2016年9月,在股东大会现场,彼时第二大股东京基集团提出了罢免*ST康达现任全体董事和部分监事、重新推选候选人的18项议案,但这份议案最后未通过。

  2018年7月,因未在规定时间内披露2017年年报,*ST康达已被实施退市风险警示。而在此期间,京基集团也提出了要约收购。

  转折点很快来临。

  去年8月13日,彼时*ST康达董事长罗爱华因涉嫌背信损害上市公司利益罪被采取刑事拘留,被免去所有公司职务。同时,选举京基集团有限公司常务副总裁熊伟为*ST康达第九届董事会董事长。

  直至2018年11月,京基集团要约收购*ST康达股份的过户手续办理完毕,成为第一大股东。同时,公司控股股东由华超投资变更为京基集团,实际控制人由罗爱华变更为陈华。

  这一场长达6年的股权争夺战终于落幕。


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